사원이 되고자 하는 2인 이상의 자가 공동으로 정관을 작성하여야 하고(상543조 1항), 총사원이 기명날인 또는 서명하여야 한다(상 543조 2항).

1) 정관의 절대적 기재사항(상 543조 2항)

　① 목적

　② 상호

　③ 사원의 성명과 주민등록번호 및 주소

　④ 자본의 총액

　⑤ 출자 1좌의 금액

　⑥ 각 사원의 출자좌수

　⑦ 본점소재지(최소행정구역으로 표시함이 적절하다)

유한회사는 수권자본제도를 채택하지 아니하였으므로 회사가 발행한 출자좌수의 총수는 정관의 절대적 기재사항이 아니다.

2) 정관의 상대적 기재사항

① 변태설립사항(상 544)

　㉠ 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가격과 이에 대하여 부여하 는 출자좌수

　㉡ 회사의 성립후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명

　㉢ 회사가 부담할 설립비용

② 사원에 관한 사항

　㉠ 결의권수(상 575)

　㉡ 사원의 지분의 소각(상 560조 1항, 343조 1항)

　㉢ 이익의 배당에 관한 정함(상 580)

...㉣ 회사장부 열람에 관한 정함(상 581)

　㉤ 지분양도의 제한(상 556)에 관한 사항

③ 사원총회에 관한 사항

　㉠ 소집기간의 단축(상 571조 2항)

　㉡ 소수사원의 소집청구에 관한 정함(상 572조 3항, 366조 2항)

　㉢ 정족수에 관한 정함(상 574)

④ 이사·감사에 관한 사항

　㉠ 대표이사의 정함(상 562조 1항, 2항)

　㉡ 공동대표에 관한 정함(상 562조 3항)

　㉢ 업무집행에 관한 정함(상 564조 1항)

　㉣ 감사에 관한 정함(상 568조 1항)

　㉤ 이사·감사의 보수(상 567, 570, 388) 등

⑤ 기타사항

　㉠ 존립기간 또는 해산사유(상 609조 1항, 227조 1호)

　㉡ 청산인에 관한 정함(상 613조 1항, 531조 1항)

3) 정관의 임의적 기재사항

　① 이사·감사의 원수

　② 이사·감사의 임기

　③ 임원의 자격

　④ 정기총회의 개최시기

　⑤ 총회의 개최일

　⑥ 회사의 영업년도

(2) 정관의 인증

정관은 본점소재지 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생긴다(상 543조 2항, 292조, 공증인법 62).

(3) 사원총회(이사·감사의 선임)

유한회사의 설립에 있어서는 주식회사와 같은 발기인이 없으므로 이사(초대이사)를 정관에서 직접 정할 수도 있으나, 정관에서 이를 정하지 아니한 때에는 정관작성 후에 사원총회를 열어 선임하여야 한다(상 547조 1항). 감사를 두기로 하였으나 누구로 할 것인가를 정하지 아니한 때에도 정관 작성후 사원총회를 열어 이를 선임한다. 이 선임총회는 각 사원이 소집할 수 있다(상 547조 2항, 568조 2항).

(4) 출자의 이행

1) 출자의 납입 등

이사는 사원으로 하여금 출자 전액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산 전부의 급여를 시켜야 한다(상 548조 1항). 현물출자인 재산이 등기, 등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요할 경우에는 출자사원은 이에 관한 서류를 완비하여 교부하여야 한다(상 548조 2항, 295조 2항). 출자는 반드시 은행 기타 금융기관에 납입할 필요가 없으며, 현물출자가 있는 경우에도 법원이 선임한 검사인의 검사절차를 요하지 않는다.

2) 책 임

① 현물출자 등에 관한 회사성립시의 사원의 책임

현물출자와 약정된 재산의 회사성립당시의 실가가 정관에 정한 가격에 현저하게 부족한 때에는 회사성립당시의 사원은 회사에 대하여 그 부족액을 연대하여 지급하여야 할 책임이 있다(상 550조 1항). 이 사원의 책임은 면제하지 못한다.(상 550조 2항).

② 출자미필액에 대한 회사성립시의 사원의 책임

회사설립 후에 출자금액의 납입 또는 현물출자의 이행이 완료되지 아니하였음이 발견된 때에는 회사성립당시의 사원, 이사와 감사는 회사에 대하여 그 납입되지 아니한 현물의 가액을 연대하여 지급할 책임이 있다(상 551조 1항). 이 사원의 책임은 면제하지 못한다(상 551조 2항). 이사와 감사의 책임은 총사원의 동의가 없으면 면제하지 못한다(상 551조 3항).

(1) 등기기간
출자의 납입 또는 현물출자의 이행이 있는 날로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 본점소재지에서 등기를 한 후 2주간내에 그 등기를 하여야 한다(상 549, 181).

(2) 신청인
설립등기는 회사를 대표할 자가 신청한다(비송 220조 1항).
유한회사의 이사는 각자가 회사를 대표하는 것이 원칙이므로(상 561조 1항), 이사가 수인인 경우에는 원칙적으로 각자가 설립등기를 할 수 있다고 할 것이다. 그러나 회사를 대표할 이사를 선임한 경우(상 562조 2항)에는 그 자만이, 공동대표에 관한 규정이 있는 경우(상 562조 1항, 3항)에는 공동으로 그 설립등기를 신청하여야 할 것이다.

(3) 등기사항

　① 목적

　② 상호

　③ 본점소재지

　④ 지점을 둔 때에는 지점의 소재지

　⑤ 자본의 총액

　⑥ 출자 1좌의 금액

　⑦ 이사의 성명과 주민등록번호(주민등록이 없는 자는 생년월일) 및 주소(다만회사를 대표 할 이사를 정한 때에는 그 외의
.... . 이사의 주소는 제외한다.)

　⑧ 대표이사를 정한 때에는 그 성명·주소

　⑨ 공동대표에 관한 규정이 있는 때에는 그 규정

　⑩ 존립기간 또는 해산사유를 정한 때에는 그 기간과 사유

　⑪ 감사가 있는 때에는 그 성명·주민등록번호(주민등록이 없는 자는 생년월일)

(4) 첨부서면

　① 정관(비송 220조 2항 1호)

　② 출자전액납입 또는 현물출자의 목적인 재산전부의 급여가 있음을 증명하는 서면(비송 220조 2항 2호)

　③ 초대이사·감사를 사원총회에서 선임한 때에는 그 의사록(비송 219조 2항)

　④ 이사·감사를 사원총회에서 선임한 때에는 그 취임승낙을 증명하는 서면(비송 220조 2항 3호, 4호)

　⑤ 대표이사를 이사 호선으로 선임한 때에는 이사 과반수의 결의가 있었음을 증명하는 서면 (비송 219조 2항)과 그
　　취임승낙을 증명하는 서면(비송 220조 2항 3호)

　⑥ 주민등록번호(주민등록이 없는 자는 생년월일)를 증명하는 서면
취임승낙을 증명하는 서면에는 이사 전원에 대하여 인감증명법에 의하여 작성된 인감증명을 첨부하여야 하는 점이 주식회사와 다르다(규칙 93조 1항 후단, 81). 정관으로 이사, 감사 또는 대표이사를 정한 때에는 그 취임승낙서의 첨부는 필요가 없다할 것이다.

　⑦ 기타 설립에 첨부되는 서면