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기업 인수합병

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  • 구분
    법인
    개인
    거래형태
    		 개인법적 거래행위 단체법상의 행위
    법적절차
    		 특별한 법적 절차가 요구되지 않음 일정한 법적 절차 (상법, 증권거래법 등)
    재산이전방법
    		 개별적인 승계(이전)(일부 제외 가능) 포괄적인 승계(이전)(일부 제외 가능)
    재산이전범위
    		 포괄양도 (부분적인 양도는 영업양도가 아님) 일괄양도
    주주의 지위
    		 양도회사의 주주의 지위에 변동 없음
    양도의 대가가 금전의 형태로 양도회사
    또는 개인사업자에게 귀속     		해산회사(피 합병법인)의 주주가 존속회사 (신설회사)에 수용
    합병의 대가가 주식의 형태로 주주에게 귀속
    회사의 소멸여부
    		 양도회사는 영업전부를 양도한 때에도
    당연히 소멸되지 않음     		해산회사(피 합병법인)는 청산절차 없이 소멸
    채무의 이전
    		 당연히 이전되지 않고 별도의 채무인수
    절차 필요    		 해산회사의 채무는 당연히 이전
    등기유무
    		 영업양도등기 불필요 (각종 이전등기 필요) 합병등기필요 (합병의 효력 발생 요건)
    소송제기
    		 무효 또는 취소는 민법에 따름 (민사소송) 상법 상 합병무효의 소 제기가능
    당사자
    		 제한이 없음(개인상인, 비상인) 회사에 한정
  • 합병절차
    • ⊙ 합병공고("갑"과 "을"의 관할 소재지 일간지에 각 회사 게재)

    ⊙ 주권제출공고 (1주당 금액이 틀린 경우 "갑"과 "을"의 관할 소재지 일간지에 각회사 게재)

    * 최초 공고 일자로부터 30일 경과후 합병등기 가능함
  • 합병등기
  • ⊙ 합병계약서 작성

    ⊙ 합병등기 서류("갑"과 "을"의 공동준비서류)
    1) 합병 계약서 각 1부
    2) 주식수 과반수 이상 개인인감증명서 각2부
    3) 주식수 과반수 이상 위임장에 개인인감도장 날인 각2부
    4) 임원(이사) 과반수 이상 개인인감증명서 각2부
    5) 임원(이사) 과반수 이상 위임장에 개인인감도장 날인 각2부
    * 피합병 회사의 임원 사임이 필요한경우
    - 개인인감증명서 1부 추가와 함께 사임서 각1부씩 별도 준비할 것
    6) 법인등기부등본 / 법인인감증명서 각2부
    7) 법인도장 / 이사감사 전원 막도장
    8) 신문공고 증명서(합병공고문:신문원본) 각1부
    9) 주권제출 공고문(1주당 금액이 틀릴 경우) 각1부
    - 등기부등본에 기재된 공고신문에 공고할 것
    10) 인감신고서(대표이사 해당) 각1부
  • 건설공제조합 명의 개시
  • ⊙ 업무이관 신청
    *피합병 회사의 공제조합으로부터 합병후 존속법인의 공제조합으로 업무이관 신청할 것
    ⊙ 건설공제조합 명의개서
    - 합병후 존속 법인의 공제조합에 신청할것
    - 건설공제조합 명의개서 서류
    * 명의개서 유형 : 흡수 합병
    * 피합병회사, 합병후 존속법인 준비서류
    피합병회사 준비서류
    - 출자증권 명의 개서 청구서
    - 채무인수증
    - 인수채무내역
    - 채무조서
    - 합병공고문 합병신고수리공문
    - 이사회 회의록 인증서 (합병계약 체결 관련)
    - 임시주주총회의사록 인증서 (합병계약 승인건)
    - 법인등기부 등본 (폐쇄등기)
    - 정관
    - 법인인감증명서
    합병후 존속 법인 준비서류
    - 출자증권 명의 개서 청구서
    - 채무인수증
    - 인수채무내역
    - 채무조서
    - 합병공고문 - 합병신고수리공문
    - 이사회 회의록 인증서(합병계약 체결 관련)
    - 임시주주총회의사록 인증서 (합병계약 승인건)
    - 법인등기부 등본 (폐쇄등기)
    - 정관
    - 법인인감증명서
    - 연대보증인 인감증명서
    - 가입원(비건설업자인 경우)
    - 사업자 등록증 사본
    - 수입인지
  • 기술자 신고(건설 기술인 협회)
  • ⊙ 피합병회사의 기술인력을 합병후 존속회사로 승계할 경우
    - 피합병회사로부터 퇴직신고 정리후 합병후 존속회사로 입사신고 정리할 것

    ⊙ 합병후 존속회사는 총기술인력이 명시된 기술자 보유증명서 2부 발급할 것

    ⊙ 기술인 협회 신고서류
    - 토목공사업: 토목1급 포함 4인 이상
    - 건축공사업: 건축1급 포함 3인 이상
    .. 1>자격수첩 및 경력수첩 사본 각1부
    .. 2>전근무지 퇴직증명서 원본 각1부
    .. 3> 이력서(자택 연락처 기재) 각1부

    ⊙ 시공능력 평가기준(기술자 1인당)
    - 전문 건설업: 83,000,000원
    - 기계설비 공사업: 67,800,000원
    - 일반건설업: 139,580,000원
  • 합병신고(면허 발급관청)
  • ⊙ 피합병회사
    - 합병등기부등본 1부
    - 합병전등기부등본 1부
    - 폐쇄등기부등본 1부
    - 법인인감증명서 1부
    - 건설업등록증 원본 / 건설업등록수첩 원본 / 법인도장
    - 합병후 존속업인으로 기재사항 변경(대표자/소재지/상호동)

    ⊙ 합병후 존속회사
    - 합병등기부등본 1부
    - 합병전등기부등본 1부
    - 법인인감증명서 1부
    - 건설업등록증 원본 / 건설업등록수첩 원본 / 법인도장
  • 수시결산 검토 보고서 작성 및 회계감사 보고서 작성(회계사)
  • ⊙ 총자산 60억 이상일 경우: 공인회계사 3인이상 회계법인의 회계감사 필요

    ⊙ 총자산 60억 미만일 경우: 공인회계사 1인의 회계감사 가능함
    - 재무제표(전년도 1월~12월)
    - 가결산서(합병월의 말일기준)
    - 공제조합 출자 확인서
    - 공제조합 대출잔액 확인서
    - 채권, 채무 조회서(잔액이 남은 거래처 전부)
    .. 1> 매출채권(공사미수금)
    .. 2> 외상매입금
    .. 3> 미지급금
    - 차량할부금 원리금 명세서
    - 유가증권 명세서
    - 고정자산 명세서
    - 약속어음 명세서
    - 기타 회계사가 요구하는 필요서류 일체
  • P.Q및 적격기준 경영상태 평가조정(건설협회)>> 각 공사 금액 별로
  • ⊙ 유동비율

    ⊙ 부채비율

    ⊙ 매출액

    ⊙ 총자본 회전율

    ⊙ 3년간 기술개발비등 평점을 상향조정 받기위해 필요한 자료를 공인회계사에게 제출확인후 건설협회에 재산정 요청
    .. 가능함.
    * 입찰 참가 자격 사전심사(P.Q)제도란?
    .. 국가 계약법 시행령 제13조 및 동 시행규칙 제23조의 규정에 따라 추정가격 100억원이상인 공사중 22개 공종에
    .. 해당 되는 공사를 대상으로 하여 입찰전에 입찰자에 대한 입찰참가자격을 사전에 심사하여 동 기준에 부합되는
    .. 자에게 입찰참가자격을 부여하는 제도
    .. (재경부 회계예규 P.Q 심사요령 및 조달청의 P.Q 심사 기준이 있음.)